b体育(中国)官方网站兄弟科技：天健会计师事务所关于兄弟科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务事项的说明由国泰君安证券股份有限公司转来的《关于兄弟科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120004号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的兄弟科技股份有限公司（以下简称兄弟科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
申报材料显示，发行人本次向特定对象发行股票不超过 8亿元，募集资金将用于“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”（以下简称1,150吨碘造影剂项目）及补充流动资金。1,150吨碘造影剂项目生产成品包括碘海醇、碘佛醇、碘克沙醇、碘普罗胺、碘美普尔等，本次募投项目估算毛利率为 24.96%，国内行业龙头司太立近三年的毛利率分别为45.10%、38.91%和25.91%，呈下降趋势。截至目前，发行人2020年下半年投产的“年产400吨碘造影剂原料药项目”（以下简称 400吨碘造影剂项目）仅碘海醇取得印度注册证书，其他产品注册批件尚在申请中，报告期内以生产销售碘造影剂的中间体和原料药粗品为主，相关产品毛利率为负。截至2023年9月30日，发行人货币资金余额为21,866.27万元，交易性金融资产余额为15,000.00万元。2022年4月，发行人将前募“年产30,000吨天然香料建设项目－一期工程”（以下简称香料项目）调整为“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目－二期工程”（以下简称苯二酚项目），香料项目终止；2023年8月，发行人将苯二酚项目预计达到预定可使用状态日期由2023年11月30日延期至2024年3月31日。
请发行人补充说明：(3)结合发行人货币资金、交易性金融资产、未来现金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金的必要性和合理性；(4)结合本次募投项目市场需求、行业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势以及同行业可比公司扩产情况等，说明本次新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在同质化产能扩产过快情形；(5)结合本次募投项目产品境内外销分布情况、主要原材料价格波动情况、国内下游客户受到“集中带量采购”影响对募投项目产品价格的影响情况等说明募投产品效益预测的合理性和谨慎性；结合上述情况及发行人现有业务、同行业可比公司司太立等公司毛利率变化情况及趋势等进一步说明毛利率预测合理性和谨慎性；(6)结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；(7)前募香料项目终止的原因和合理性，前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露；苯二酚项目发生延期的原因和合理性，目前进展情况，是否存在再次延期的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对(3)-(7)核查并发表明确意见，发行人律师对(1)(2)核查并发表明确意见。（审核问询函问题1）
1. 结合发行人货币资金、交易性金融资产、未来现金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金的必要性和合理性
(1) 公司货币资金、交易性金融资产、未来现金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况
综合考虑公司货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信及项目建设投入等，经测算，公司未来三年（2024—2026年）的资金缺口约为117,093.43万元，具体测算过程如下：
公司2018年-2022年营业收入复合增长率为24.61%，2020年—2022年营业收入复合增长率为33.34%，考虑到行业周期性波动的影响及公司2023年度营业收入有所下降的实际情况，公司未来三年收入年增长率按照20%估计，同时未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系。
注：2023年度营业收入为2023年1-9月年化后金额，2023年度/2023年9月30日数据未经审计
由于资金需求较大，公司存在较多银行借款，同时截至2023年9月30日公司可转债票面余额为26,515.12万元，到期日为2023年11月28日。基于上述因素，以2023年9月为基期测算未来三年计划归还的有息负债，根据公司未来还款计划，公司需归还的银行借款、应付债券及利息的具体构成情况如下：
注1：本金系根据2023年9月借款余额统计，综合利率=借款年化后利息/借款本金，长期借款的利率系根据借款合同约定的最新一期LPR测算，应付债券利率系根据到期兑付金额与票面金额的差额（包含最后一期利息）确定
注2：应计利息为自2023年9月至2026年12月，滚动借款需偿还的利息2023年9月-2026年12月，公司计划归还的有息债务金额合计为174,043.61万元，其中需偿还短期借款80,600.00万元，长期借款51,102.61万元，可转换债券26,515,12万元，并偿还利息共计15,825.88万元。
公司本次募投项目为年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目及补充流动资金项目，具体投入情况如下：
公司将通过综合运用新建产能、扩容改造等方式，持续向医药食品领域延伸与拓展。除本次募投项目外，已经公司立项的未来三年拟投资主要建设项目支出金额约为23,500万元。
截至2023年9月30日，公司货币资金余额为21,866.27万元，交易性金融资产余额为15,000.00万元，其中受限资金为16,807.38万元，包含募集资金专户余额480.26万元，银行承兑汇票保证金1,327.12万元及募集资金购买的交易性金融资产15,000.00万元。因此，截至2023年9月30日，公司可自由支配的资金为20,058.89万元。
报告期内，公司主营业务突出，业务构成较为稳健，采用经营活动现金流量净额作为未来现金流入净额的计算依据具有合理性。2018-2022年，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
考虑到行业具有较强的周期性，假设公司未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例为2018年-2022年的平均值，即2.35%，同时未来三年收入年增长率仍按20%估计。经测算，公司未来三年预计经营活动产生的净现金流入为29,484.87万元，具体如下：
截至2023年9月30日，公司共获得银行授信额度230,800.00万元，均为短期授信。其中：①基于融资成本考虑，部分银行短期内无法满足公司的融资利率需求，公司一般情况下不会向其进行融资，上述情形涉及的授信额度合计为57,500.00万元；②30,000.00万元专用于开具银行承兑汇票。
剔除前述存在限制的授信额度共87,500.00万元后，公司未来可使用授信额度约143,300.00万元。
近年来，公司持续加大销售力度，营业收入总体稳中有升。随着公司业务规模的持续扩大，对流动资金的需求将进一步提高。公司目前可自由支配资金主要将用于满足日常营运需求，无法满足本次募投项目建设和经营发展的增量营运资金的需求。公司现有的外部融资手段主要为银行借款，融资渠道相对单一。虽然公司目前仍有一定可使用的授信额度，但公司在实际使用授信额度时需要具备相应条件，且资金存在使用限制、融资额度受信贷政策影响较大，因此无法有效支撑公司持续增加的资金需求。
截至2023年9月30日，公司资产负债率已达到44.54%，如果未来继续依靠债务融资将进一步提高公司的资产负债率水平，提高财务风险，不利于保证公司的资金链安全性，不利于公司投入长期建设项目。通过本次股权融资，可以缓解公司的偿债资金需求，降低公司融资成本和资产负债率，为公司业务发展提供有力的资金保障。
根据公司可自由支配的资金、未来资金流入情况及未来资金支出需求，经测算，公司总体资金缺口为117,093.43万元，超过本次募集资金总额80,000万元。
公司2020-2022年的营业收入复合增长率为33.34%，按照20%的营业收入年增长率测算，公司未来三年新增营运资金缺口为43,374.96万元。具体测算情况详见本回复之“(1)公司货币资金、交易性金融资产、未来现金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况”之“2)营运资金需求”的相关回复。公司拟通过本次融资补充流动资金24,000.00万元，符合未来经营发展的流动资金需要，未超过未来三年营运资金缺口。
此外，根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”本次募集资金中拟用于补充流动资金的金额为24,000.00万元，占本次募集资金总额80,000.00万元的比例为30.00%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
2. 结合本次募投项目市场需求、行业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势以及同行业可比公司扩产情况等，说明本次新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在同质化产能扩产过快情形
原料药处于医药产业链的上游，原料药行业的发展与医药行业的整体发展密不可分，随着医药行业整体的扩张，全球原料药市场规模亦逐年上升，特别是近年来专利到期的原研药品种数量不断增多，仿制药的品种数量迅速上升，相应的原料药的需求也大大提高，根据Precedence Research数据，2022年全球原料药市场规模达到2,040亿美元，相较于2011年的1,070亿美元，年均复合增长率达6.04%，预计全球原料药行业将保持稳定的增长和良好的发展趋势。
全球医药市场持续增长特别是我国医药市场的快速增长、大量专利药到期后仿制药品种和数量大幅增加，加上我国原料药工艺技术、产品质量的进步以及全球原料药产业链的转移，推动了我国原料药行业的快速发展，目前我国已经成为全球第一大原料药生产国和出口国。我国原料药市场近年来产量和销量均不断增长，根据国家统计局的数据显示，2021年，我国化学药品原料药产量为 308.6万吨，同比增长12.87%，2022年，我国化学药品原料药产量为362.6万吨，同比增长17.50%。根据前瞻产业研究院预测，到2027年我国化学药品原料药行业规模以上企业市场规模将超过6,000亿元，年均复合增长率达到4.2%。
第七次全国人口普查（2020）结果显示，我国人口共计14.12亿人，60岁及以上的老年人口为2.64亿人，占比18.70%，同时在2021年—2030年的十年间，我国将陆续增加2.23亿老龄人口。近年来，在历史人口政策、生育意愿不断下降及医疗卫生水平提高人均寿命等影响下，我国人口结构的老龄化趋势加剧，人口老龄化大幅提升了健康保障需求，由于老年人身体素质下降、抵抗力低下，因此是慢性病、基础病及心脑血管疾病的高发人群。在人口老龄化加剧引发心脑血管疾病高发人群增加的背景下，应用于心血管造影的碘造影剂的刚性需求随之增长。
随着经济水平的不断发展，我国居民人均收入水平也得到提升，2021年我国居民人均可支配收入为35,128元，约为2015年21,966元的1.6倍。居民人均收入水平的增长，以及公众健康意识的提升共同促进了居民的消费结构调整，我国居民在医疗保健类别的人均消费支出由2015年的1,165元提升到2021年的2,115元，占所有消费支出的比重由7.4%上涨到8.8%，是所有消费支出类别中唯一比重提升的类别。伴随着健康知识的普及，“早诊断、早发现、早治疗”的理念逐步获得认可，更多的公众开始接受影像检查，从而推动碘造影剂需求的快速提升。
中国CT保有量在2019年达到24,743台，但中国每百万人CT人均保有量水平与发达国家存在显著差距。2019年，日本、美国每百万人CT人均保有量分别约为111台和44台，同期中国每百万人CT人均保有量约为18台，仅为日本、美国每百万人CT保有量的约六分之一和三分之一，具有较大的增长空间。随着分级诊疗政策下基层，医疗设施投资建设力度加大，CT作为必备设备将迎来较大的发展机会，从而进一步打开碘造影剂的市场空间。
综上，人口老龄化加剧、公众健康意识提升、CT设备的普及在推动碘造影剂刚性需求增长的同时也导致造影剂原料药的市场需求亦随之快速增长。
发达国家人均收入高、医疗设施先进，加上“重诊断”的观念深入人心，因此目前造影剂的消费主要集中于欧美日等发达地区和国家。造影剂在发达国家使用较早，市场较为成熟，目前的使用量增速相对稳定，对于以中国为首的新兴国家市场，经济快速增长、医疗设施逐渐完善、人民诊断需求逐步提高，市场快速扩大，增长率高于发达国家。IMS数据显示，由于新兴国家市场需求增长的带动，全球造影剂市场规模从2016年的49.99亿美元增长至2021年的66.72亿美元，年复合增速达到5.94%。
从增长速度来看，国内造影剂市场增速大于国际市场增速，2016—2021年，我国碘造影剂制剂市场年均增速在12%左右，高于国际市场增速，据米内网数据显示，自2016年至2021年，我国医院市场主要造影剂规模由94.97亿元增长至167.94亿元，年复合增长率为12.1%。
随着国内经济发展带来的生活水平提高，人口老龄化及对健康的愈发重视，国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断需求稳步提升；同时，从碘造影剂人均消耗量来看，我国与欧美存在较大差距，人均用量与美国差距达到近7倍，与欧洲相比也有2倍左右差距，未来国内造影剂市场增长潜力仍然较大。
目前，全球来看，碘造影剂原料药呈现寡头垄断格局，行业集中度高，GE作为原料药－制剂一体化的碘造影剂原研企业占据了最大的市场销售份额。从国内来看，市场份额最大的为司太立，其在碘海醇、碘帕醇及碘克沙醇原料药三个品种上已合计拥有近1,800吨产能，是国内碘造影剂原料药最主要的生产厂商，海昌药业、海洲药业、兄弟科技等规模相对较小。公司目前在碘海醇、碘帕醇、碘佛醇、碘克沙醇原料药上拥有年产400吨的产能，本次“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”建成投产后，将在碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇、碘佛醇、碘美普尔、碘普罗胺原料药上合计拥有1,550吨产能，成为国内第二大碘造影剂原料药生产厂商。
从原料药注册文件来看，原料药获得美国DMF、欧盟CEP、日本登录证的碘造影剂企业较少，除原研企业外，具备碘造影剂原料药生产供应的企业在10家左右，主要为国内的司太立、海昌药业、海洲药业、兄弟科技等；海外的Hovione、Interpharma、IMAX、Divis等。碘造影剂原料药供应商所获取的批文主要集中在碘海醇、碘帕醇原料药，其余主流的碘造影剂产品基本只有少数几家原料药企业拥有生产供应能力，全球范围的造影剂原料药供应商数量较少。
从国内市场仿制药进口替代来看，原研厂商的规模经济效应以及碘造影剂原料药生产存在杂质控制较难、环保成本较高、设备投资较高等问题，导致全球造影剂市场原研占比高、仿制药渗透相对低，故全球碘造影剂原料药产能集中，多为原研厂商的配套产能。而随着我国开展了仿制药一致性评价，仿制药质量得到全面提高，国家出台的一系列政策为通过一致性评价工作的仿制药产品后续落地提供了采购、医保、税收、宣传等各方面的支持，促进仿制药替代原研药，从而扩大了我国仿制药市场渗透率。就碘造影剂仿制药而言，从国内碘造影剂原研及仿制药销售额来看，2016年开始仿制药销售大幅提速，销售额迅速超越原研并仍在快速增加。故在国内仿制药进一步加速渗透的背景下，碘造影剂仿制药原料药的需求势必进一步增加，将对国内的市场竞争格局产生一定的影响。
由碘造影剂原料药的竞争格局可知，行业呈现寡头垄断格局，行业集中度高，GE、拜耳等作为原料药－制剂一体化的碘造影剂原研企业占据了碘造影剂原料药多数的市场份额，国内厂商中司太立具有较高的市占率，公司在碘造影剂原料药市场的占有率测算如下：
根据IMS数据推算，2021年度，全球主要碘造影剂（包括碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、碘美普尔及碘普罗胺）原料药用量超过10,000吨，最近5年的复合增长率为6.05%。根据以上市场规模数据进行测算，公司2023年度前三季度碘造影剂原料药的销量为74.05吨，年化后2023年度的销量为98.73吨，假设2021年度全球碘造影剂原料药用量为10,000吨，且复合增长率为6.05%，则2023年度全球碘造影剂原料药的用量为11,246.60吨，据此计算的公司市占率接近1%，碘造影剂原料药市场需求庞大，公司市占率较低。
由于公司的碘造影剂原料药产线月开始投产，业务发展时间较短，并且碘造影剂原料药在有关销售国家的注册工作还在陆续开展中，故导致公司碘造影剂原料药的销量尚未形成一定的规模，公司的碘造影剂原料药产品在市场上的占有率不高，但未来随着重点销售国家的注册批文的获取、国内市场仿制药进口替代进程加速、募投项目的实施以及公司制定的详细产能消化措施都将助推公司市场占有率增长，保障本次募投新增产能的顺利消化。
通过数年的发展，公司凭借出色的技术工艺和优质的产品质量，产品逐步获得客户认可，储备了一部分优质的客户。目前，公司在手订单、意向合作客户具
报告期内，公司不断拓宽销售渠道，碘造影剂原料药产品与印度等多国主流制剂厂商建立稳定的合作关系。截至目前，公司碘造影剂原料药在手订单共计63.00吨，根据目前公司碘造影剂原料药年产400吨的产能估算，在手订单可覆盖目前约两个多月产能，全年约16 %的产能，公司在手订单较为充足。
目前，公司凭借优异的产品性能与稳定的产品品质，已经与部分境外主流客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与优秀的商务服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。在对原有老客户进行积极维护、维持双方良好的合作关系的同时，加大国内外市场的开拓力度，提升公司产品的知名度和美誉度，持续对新的国家和新的客户进行开发，吸引更多的潜在客户。
公司开拓新客户一般会经过“完成市场注册或客户关联注册—样品测试—审计—商务谈判—商业化供货”的验证流程，公司正在与国内主要碘造影剂制剂厂家和印度、俄罗斯、土耳其、伊朗等多个国家相关客户进行多轮沟通，积极开展产品样品测试、审计等客户验证工作，若达成合作意向，预计采购量较大，主要客户拓展情况如下：
由上可知，公司客户扩展工作已取得较好进展，已有较多意向储备客户，随着客户验证工作的陆续完成，待本次募投项目投产，以及公司获得相关市场的注册批件后，碘造影剂原料药产品预计可快速对接客户与市场，形成预期销售，新增产能将得到有效消化，公司客户结构将得到有效优化。
综上，公司拥有较为充足的在手订单，公司不断积极开展产品样品测试、审计等客户验证工作，获得了较多的意向客户，为公司的产能消化提供了相应的保障。
本次“年产1,150吨碘造影剂原料药项目”达产后，公司将拥有1,550吨碘造影剂产能，成为碘造影剂原料药行业领域主要供应商，与行业内其他供应商相比，公司优势将主要体现在：①碘造影剂原料药生产具有规模效应，而市场上部分主流供应商整体规模较小；②产品品类丰富，公司产品覆盖了碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、碘美普尔、碘普罗胺等多种碘造影剂原料药产品，而市场上部分主流供应商所能提供的产品单一。
在我国碘造影剂市场发展潜力巨大的背景下，出现现有碘造影剂原料药企业扩产或部分新进入者，行业竞争格局受到扰动，龙头企业份额将遭受冲击，新进入企业具备后发优势。近年来，碘造影剂原料药行业新进入者迎头赶上，龙头企业市场份额受到一定侵蚀。同时，由于近年来新技术的出现与应用，减少了生产过程中的物料损耗，对于杂质的控制更加优化等，导致碘造影剂原料药的生产成本、良品率等均有一定的改善，相对于头部企业由于既有老旧产能较大、降本空间相对有限的情况，新进入者低成本后发优势明显，能够缩小与头部企业的差距。
公司自成立以来，始终坚持以技术创新为驱动，长期致力于核心技术攻关和创新，公司在产品研发与技术研发两方面双轮驱动，通过多年行业积累及持续研发投入，研发了一整套消耗更低、清洁化技术水平更高、控制更稳定可靠的碘造影剂原料药先进工艺技术，实现了多项技术的革新，包括碘代技术、催化加氢技术、烷基化技术、电渗析除盐技术、树脂纯化技术、中压层析色谱纯化技术、膜分离纯化技术、结晶纯化技术、碘回收技术等与碘造影剂原料药产品相关的生产技术，使得工艺消耗、能耗以及产品质量达到国内行业领先水平。
公司本次“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”投向产品为碘造影剂原料药，而碘造影剂原料药的扩产主要以国内企业为主，故此处选取碘造影剂原料药制造企业作为同行业可比公司。根据公开资料显示，同行业公司近年来在造影剂原料药领域的产能及扩产计划具体情况如下：
司太立 碘海醇原料药实施产能1,045吨，碘克沙醇原料药实施产能 300吨，碘帕醇原料药实施产能450吨 1、年产300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂原料药项目 碘佛醇300t/a、钆贝葡胺5t/a 2023年5月
4、年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目 碘海醇600t/a、碘克沙醇400t/a、碘帕醇250t/a、碘佛醇、碘美普尔、碘普罗胺各100t/a 2024年12月
注1：司太立扩产信息取自其公告文件；根据其公告“年产300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂原料药项目”“年产400吨碘海醇、200吨碘帕醇项目”于2023年5月达到预定可使用状态，但目前司太立尚未将其纳入已有产能；根据其公告，司太立会陆续淘汰碘海醇265t/a、碘帕醇150t/a、碘克沙醇100t/a老旧产能，故“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”将增加1,035t/a注2：北陆药业的沧州三期原料生产项目的造影剂产品钆布醇、钆特酸葡胺，非碘造影剂原料药产品，故未统计在内
注3：海洲药业系非上市公司，无公开披露信息，根据其官网和国家药品监督管理局药品审评中心显示，其产品包括碘海醇和碘克沙醇
由上表可知，随着碘造影剂市场需求的上升，国内的碘造影剂原料药供应商存在扩产计划，公司亦需要加大产能扩建，以进一步巩固和提升公司的产品供应能力和行业竞争地位。
根据前文分析来看，①随着人口老龄化加剧、公众健康意识提升、CT设备的普及等推动碘造影剂刚性需求增长，公司本次募投项目市场空间广阔且持续增长，发展潜力巨大；②目前，全球范围的碘造影剂原料药供应商整体数量较少，公司的市占率较低，但未来随着重点销售国家的注册批文的获取、国内市场仿制药进口替代进程加速、募投项目的实施以及公司制定的详细产能消化措施都将助推公司市场占有率增长；③公司拥有较为充足的在手订单，且不断积极开展客户验证工作，获得了较多的意向客户，为公司的产能消化提供了相应的保障；④公司在达产后具有规模优势，且产品种类丰富；相对于头部企业由于既有老旧产能较大、降本空间相对有限的情况，公司作为新进入者具有低成本后发优势；同时公司持续研发创新，形成技术及研发优势；⑤此外，国内的碘造影剂原料药供应商存在扩产计划，公司亦需要加大产能扩建，以进一步巩固和提升公司的产品供应能力和行业竞争地位。
综上，本次募投项目产能规模系基于公司产品布局及市场需求，并结合公司既有业务情况和未来发展规划综合考虑确定，新增产能规模具有合理性。
中国CT保有量在2019年达到24,743台，但中国每百万人CT人均保有量水平与发达国家存在显著差距。2019年，日本、美国每百万人CT人均保有量分别约为111台和44台，同期中国每百万人CT人均保有量约为18台，仅为日本、美国每百万人CT保有量的约六分之一和三分之一，具有较大的增长空间。随着分级诊疗政策下基层，医疗设施投资建设力度加大，CT作为必备设备将迎来较大的发展机会，从而进一步打开碘造影剂的市场空间，提升碘造影剂原料药需求。
IMS数据显示，2021年全球造影剂市场规模为66.72亿美元，随着经济的持续发展、社会老龄化程度的提高，预计全球市场仍将保持高速增长，海外市场空间广阔。由于海外厂家的长期技术积累及全球产业链的完整程度，中国企业全球造影剂市场渗透率不高，部分产品国内企业的海外市占率不足一成。但国外碘造影剂主流品种专利期已过十余年，随着我国碘造影剂产业的快速发展及产品质量的持续提高，全球以原研为主的市场格局将为仿制药的发展提供肥沃的土壤，同时带动对上游原料药的需求，原料药企与仿制药企相辅相成，将在全球范围内掀起原研替代的浪潮。公司将海外市场作为重点拓展领域，目前碘海醇原料药已经获得印度注册证书、日本登录证、欧盟CEP证书，碘帕醇、碘克沙醇等原料药亦将按计划向欧盟、日本、印度等多国提交注册。公司碘造影剂海外市场渗透率的提高将成为公司碘造影剂原料药产能的主要消化渠道之一。
碘造影剂原料药只有获取规范市场相关国家的注册批件才能进入其市场进行销售，公司正积极开展碘造影剂原料药批件的注册工作，目前已与相关国家客户沟通洽谈，待公司获取相关批件可形成预期销售，从而消化碘造影剂原料药产能。公司已于2022年提交碘海醇、碘帕醇原料药中国境内注册申请，并同步开展包括日本、印度、欧盟等全球注册工作；碘克沙醇、碘佛醇等原料药亦将按计划提交全球原料药注册申请。目前，碘海醇原料药已经取得印度注册证书、日本登录证、欧盟CEP证书，预计于2024年上半年取得中国注册批件，碘帕醇预计于2026年下半年完成全球主要销售地区注册工作，碘克沙醇预计于2025年下半年完成境外主要出口国注册工作、2026年下半年完成中国境内注册工作，碘佛醇将按照产能释放情况按计划提交主要销售国家的注册工作。
从增长速度来看，国内造影剂市场增速大于国际市场增速，2016—2021年，我国碘造影剂制剂市场年均增速在12%左右，高于国际市场增速，据米内网数据显示，自2016年至2021年，我国医院市场主要造影剂规模由94.97亿元增长至167.94亿元，年复合增长率为12.1%。公司作为碘造影剂原料药生产厂商，将利用“原料药+制剂”的优势切入到制剂市场。
2021年下半年，兄弟科技全资子公司浙江兄弟药业有限公司（以下简称兄弟药业）新设研发型子公司，专注于制剂研发，其研发平台已正式投入使用并完成研发团队搭建，逐步开始承接兄弟药业部分制剂的研发需求。公司碘海醇制剂已于2023年11月完成申报，预计2025年下半年获批并启动后续销售。自供将成为公司原料药产能消化渠道之一。
公司碘造影剂原料药的生产工艺中，存在众多中间体可以共用，例如碘海醇碘化物可以用来生产碘海醇成品、碘帕醇成品、碘美普尔成品等，本次募投项目建成达产后，公司届时可根据市场需求、客户订单等情况进行灵活排产，以最大化利用新增产能，保障产能的消化。
由于碘造影剂种类多样，不同碘造影剂的特点稍有不同，且其售价也有所区别，而不同国家、群众由于其经济发展水平、经济能力不同，以及各国用药习惯的不同，对于碘造影剂的选择也有所不同，不同客户对于产品的需求具有差异化的特征，因此公司将在满足质量要求前提下，通过提供丰富的产品种类满足客户差异化需求，从而拓展下游客户群体，保证公司新增产能的消化。
在市场拓展方面，凭借“兄弟”品牌的知名度，经过数年的市场开拓，公司已在碘造影剂原料药领域打开市场，制定了关于产能消化的战略规划及销售拓展计划，打造了以客户为中心、具备快速响应能力的市场服务团队，营销网络覆盖范围及销售区域覆盖能力处于行业前列。强大的营销能力、广阔的业务网络以及技术服务优势为本项目产能消化提供强有力的保障。
近年来，公司凭借出色的技术工艺和优质的产品质量，积累了一批优质的客户资源。随着国内经济发展带来的生活水平提高，人口老龄化及对健康的愈发重视，国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断需求稳步提升，公司碘造影剂原料药产品的主要下游客户发展态势良好，一方面公司将充分挖掘现有客户的新增需求，进一步巩固深化与现有客户的合作，另一方面公司将持续挖掘国内外下游客户，以促进新增产能的消化。
根据公司已有产能、本次募投项目新增产能及主要同行业公司现有、在建、拟建项目产能情况，三年后预计国内碘造影剂原料药产品整体产能情况如下：
米内网数据显示，2021年国内碘克沙醇、碘海醇等前五大碘造影剂原料药市场规模约为3,300吨，五大品种原料药5年复合增长率约为11.03%。在国内造影剂制剂市场快速扩张的背景下b体育(中国)官方网站，国内造影剂原料药市场需求预计仍将保持快速增长。由上表可见，根据行业内主要公司现有产能及后续产能扩展情况，预计国内2026年行业产能在5,855吨左右，按照国内造影剂原料药市场需求11.03%增长率预测，国内原料药2026年需求在5,600吨左右，较2021年增长约2,300吨。同时，全球碘造影剂原料药市场需求预计亦以5%—10%的增速在增长，故在考虑新建产能的试运行和产能爬坡时间后，碘造影剂原料药市场需求的持续扩大能够完全覆盖碘造影剂原料药厂家的扩产节奏，不存在同质化产能扩产过快情形。
3.结合本次募投项目产品境内外销分布情况、主要原材料价格波动情况、国内下游客户受到“集中带量采购”影响对募投项目产品价格的影响情况等说明募投产品效益预测的合理性和谨慎性；结合上述情况及发行人现有业务、同行业可比公司司太立等公司毛利率变化情况及趋势等进一步说明毛利率预测合理性和谨慎性
(1) 结合本次募投项目产品境内外销分布情况、主要原材料价格波动情况、国内下游客户受到“集中带量采购”影响对募投项目产品价格的影响情况等说明募投产品效益预测的合理性和谨慎性
公司本次募投项目的主要产品为原料药碘海醇、碘帕醇、碘佛醇、碘克沙醇、碘美普尔和碘普罗胺，主要销售区域为中国、印度等为代表的亚太新兴市场，欧洲市场，拉丁美洲等地区。
总体来看，随着全球CT检查数量的增加以及全球癌症和心血管疾病人口的快速增长，国际市场方面，IMS数据显示，由于中国、印度等亚太新兴国家市场需求增长的带动，全球造影剂市场规模从2016年的49.99亿美元增长至2021年的66.72亿美元，年复合增速达到 5.94%。随着社会老龄化程度的提高导致的慢性疾病发病率和患病率的增加，诊断和介入放射治疗需求的增加，造影剂适应症的扩大，造影剂市场规模将进一步扩大，根据Markets and Markets报告预测，2027年造影剂全球市场规模将达到70.34亿美元。
具体到原料药端，根据IMS数据推算，2021年度，全球主要碘造影剂（包括碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、碘美普尔及碘普罗胺）原料药用量超过10,000吨，最近5年的复合增长率为6.05%，市场需求持续增长中。
我国作为新兴市场，随着国内经济发展带来的生活水平提高，人口老龄化及对健康的愈发重视b体育(中国)官方网站，国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断需求稳步提升，国内造影剂市场规模亦持续增长。同时，国产替代和产品升级也将是国内造影剂市场未来发展趋势。根据米内网、天风研究院数据统计，以中国公立医院造影剂销售额为统计口径，我国造影剂市场规模持续扩大，2015—2021年复合增长率达10.43%，2022年国内造影剂市场规模达108.80亿元。虽然我国造影剂市场发展迅速，但从碘造影剂消耗量来看，不论是总量还是人均消耗量，我国均与欧美存在较大差距，人均用量与美国差距达到近7倍，与欧洲相比也有2倍左右差距，依人口数与市场增速预计，未来我国有望成为全球最大的碘造影剂市场。
具体到原料药端，国内对于碘造影剂制剂需求的增长带动了碘造影剂原料药的快速发展，米内网数据显示，2021年国内碘克沙醇、碘海醇、碘佛醇、碘普罗胺、碘帕醇等前五大X射线碘类造影剂原料药市场规模约为3,300吨，五大品种原料药5年复合增长率约为11.03%。
综上，整体来看，碘造影原料药市场需求持续增长，公司根据募投项目各产品在国内外普及程度，主要下游客户分布情况以及国内外各个市场用量情况，确定了中国、印度等为代表的亚太新兴市场，欧洲市场，拉丁美洲等地区为后续重点销售的区域。
本次募投项目产品为碘造影剂原料药，碘占造影剂原料药直接材料成本比例为70%左右，系主要原材料。
由上图可见，在2011年之前进口碘价格维持在2万-3万美元/吨区间，较为平稳；2011年及2012年因供需关系错配等原因，进口碘价格大幅上涨至7万美元/吨高点附近，之后随着供应大幅增加，价格快速回落，于2014年下半年至2015年初恢复至快速上涨前水平，2015—2021年进口碘价格基本维持在2万-3万美元/吨区间左右。2022年下半年进口碘价格再次快速大幅上涨，并在 2023年于高位波动。进口碘价格在一般情况下均长时间维持在相对稳定的价格区间内，仅在部分年份因供需关系错配等原因导致价格快速大幅上涨，上涨周期基本在1—2年左右，之后价格又将会快速回落至相对稳定的价格区间。因此，根据进口碘价格周期情况，结合行业和公司自身研判，预计进口碘价格在2024年将开始逐步回落。
在进行本次募投项目测算时，直接材料成本方面， 作为主要原材料的碘2022年以来价格快速上升，对产品毛利率影响较大，虽然公司市场部门研判，本轮碘价格快速拉升系短期供需关系错配等因素影响，根据进口碘价格历史周期趋势可以看出，预计碘价格在2024年将开始逐年回落并在之后长期维持在稳定区间内，但基于谨慎性考虑，公司采用2022年进口碘价格处于高位时的均价用于本次募投项目的测算。
“集中带量采购”旨在通过集中全国各省、各区域公立医院的药品需求量，作为谈判筹码换取药品生产厂商较低的销售价格，对满足条件的降价药品分配相对广阔的市场，并保证应用，将仿制药市场从营销驱动转向临床价值驱动。在此过程中，虽然药品厂商需要面对产品销售价格大幅下降的不利影响，但严格来说，因集采产品的营销环节在集采中标时已经结束，所以能够帮助药品厂商节省为获取自身产品流通所需要大量投入的营销推广费用。因此，“集中带量采购”后，医药厂商毛利的下降，主要系“集中带量采购”去除相关厂商原来在药品冗余流通环节中的利润和费用所致。原料药是药品的上游，“集中带量采购”后，为了增加竞争力，迫使药品生产企业将重点放在原材料供应和成本上，短期内一定程度上会受到传导的影响，但影响整体上相对有限，长期来看对原料药企业有益，主要系：
A.目前我国已经成为全球第一大原料药生产国和出口国，国内大量原料药企业的客户来自海外，“集中带量采购”对出口业务为主的企业来说影响较小；
B.目前国内一致性评价提高了药品质量标准，原料药的稳定性、杂质、晶型、粒径、溶解度等参数均将影响到制剂行为，使得制剂企业对优质原料药的需求更强烈，订单持续向具有高质量标准和稳定产能供应的原料药企业集中，进而使得原料药企业在产业链中的地位得到提升，有利于其提供产品的议价能力；
C.“集中带量采购”后，相关药品渗透率提升，进而将带动原料药需求量提升。“集中带量采购”政策实施以来，多数药品由于“集中带量采购”渗透率有所提升，销量增长，进而催生了更多的原料药需求，整体提升了原料药的市场地位。
2021 年下半年起，造影剂行业中碘海醇、碘帕醇和碘克沙醇三种注射液陆续被纳入带量采购范围，被纳入带量采购范围后下游制剂价格大幅下降，由于下游制剂厂的利润空间被压缩，短期内一定程度上也导致了行业内碘造影剂原料药产品价格的下降。2021年下半年在碘海醇、碘克沙醇注射液被纳入第五批集采后，同行业主要上市公司司太立其2021年、2022年度碘海醇原料药销售单价分别较上一年度下降了5.03%和1.34%，2021年、2022年碘克沙醇原料药销售单价分别较上一年度下降了2.63%和9.93%，产品价格短期内出现了下降的情况，但总体下降比例在10%以内。根据司太立公告，2023年1-6月，其碘海醇、碘克沙醇原料药销售单价分别相较上一年度上升了 6.15%和 15.43%，因此长期来看集采对原料药销售价格未有重大影响。
综上，碘海醇、碘克沙醇注射液被纳入带量采购范围后，短期将对碘海醇、碘克沙醇原料药销售价格造成一定的影响，但影响上整体相对有限。
针对下游已纳入碘造影剂“集中带量采购”的碘海醇和碘克沙醇两种注射液，在测算碘海醇和碘克沙醇原料药产品价格时，公司充分考虑了短期内集采对于公司碘海醇、碘克沙醇原料药产品的影响，并参考公司过往售价和 2020-2022 年海关全球进口的碘海醇和碘克沙醇产品平均销售价格最终确定碘海醇和碘克沙醇预计产品销售单价分别为67.10万元/吨和137.00万元/吨。
公司本次募投项目产品单价是综合考虑行业发展趋势、市场竞争情况、相关产品市场销售数据、公司产品定价方式等确认的，产品预估价格具有合理性，与单价相关的效益测算情况如下：
1 碘海醇 67.10 考虑下游集采对碘海醇、碘克沙醇原料药产品影响，并参考公司过往售价和2020年-2022 年海关全球进口的碘海醇、碘克沙醇产品平均销售价格确定产品价格
3 碘佛醇 100.00 综合考虑公司销售部门市场询价、相关产品同行业毛利率、成本加成等方式确定产品价格
① 针对碘海醇和碘克沙醇原料药产品，报告期内，由于公司碘海醇和碘克沙醇原料药产品整体销售数量较少，参考数据较为有限且不连续，而因碘海醇和碘克沙醇原料药全球市场价格较为统一，进出口价格相似，海关全球进口价格数据可有效反映碘海醇和碘克沙醇原料药产品市场价格的波动，数据量较大且连续，可参考性较强，故在考虑下游集采对碘海醇原料药产品影响的基础上，公司结合碘海醇和碘克沙醇原料药产品过往销售价格和相关产品2020年-2022年海关全球进口平均销售价格最终确定产品预估单价。
② 针对碘佛醇、碘美普尔和碘普罗胺原料药产品，因市场缺乏大宗交易数据，故公司根据自身产品成本加成定价原则，公司市场部门调研的相关产品小规模销售价格数据，并结合同行业公司毛利率水平确定产品预估单价。
③ 公司本次募投项目产品预估单价和同行业公司司太立“年产 1,550 吨非离子型 CT 造影剂系列原料药项目”相关产品预估单价对比如下：
注：司太立“年产 1,550 吨非离子型 CT 造影剂系列原料药项目”相关产品预估单价数据来自其公告
由上表可见，公司本次募投项目碘造影剂原料药产品的预估销售价格均低于同行业上市公司司太立，价格预测较为谨慎。
综上，在测算公司本次募投项目产品效益时，公司制定了合理的销售计划及产能消化措施，充分考虑主要原材料对于产品生产成本的影响及国内下游客户受到“集中带量采购”影响对募投项目部分主要产品价格的影响情况，本次测算对于产品销量、产品成本、产品价格的测算合理，具有谨慎性。
(2) 结合上述情况及发行人现有业务、同行业可比公司司太立等公司毛利率变化情况及趋势等进一步说明毛利率预测合理性和谨慎性
如前所述，短期来看“集中带量采购”对原料药企业产品价格存在一定影响，在测算公司募投项目碘海醇和碘克沙醇原料药产品价格时，公司已经考虑了“集中带量采购”的影响。同时，由于主要原材料碘的采购价格对公司本次募投项目原料药产品直接材料成本影响较大，在本次募投项目测算时，公司主要原材料碘采用了2022年进口碘价格处于高位时的均价用于测算本次募投项目产品成本。
由上表可见，在一些主流规范市场的批件未取得的情况下，为维持生产线的正常运营以实现批件获取后可快速量产，以及申请注册批件过程中所需的数据，公司碘造影剂原料药板块报告期内以生产、销售碘造影剂中间体和原料药粗品为主，前期公司碘造影剂相关产品整体销量较低，而产线因人工、折旧等维持成本较高，故导致公司碘造影剂原料药整体毛利率为负。同时，受主要原材料碘价格于2022年下半年开始快速上涨并处于高位运行及下游“集中带量采购”对部分碘造影剂原料药产品销售价格的影响，与同行业上市公司一致，公司碘造影剂原料药产品毛利率呈下降趋势。
在公司成熟产品产线正常运转时，公司产品定价一般会考虑产品生产过程中的各项成本，同时根据公司市场部门调研，并结合同行业公司毛利率数据等情况对产品进行加成定价。因此，虽然目前公司碘造影剂原料药产品毛利率为负，但在进行本次募投项目毛利率测算时，考虑相关原料药产品批件后续陆续取得后碘造影剂生产线可正常生产相关产品，按照公司成熟产品成本加成定价的原则测算本次募投项目产品毛利率具有合理性。
同行业上市公司中，因司太立碘造影剂原料药产品及后续扩产项目与公司碘造影剂主要产品及本次募投项目类似，故将公司募投项目毛利率与司太立造影剂业务毛利率以及其相似募投项目毛利率情况进行对比如下：
公司本次募投项目估算毛利率与2020年至2023年1-6月同行业上市公司司太立碘造影剂毛利率以及其相似募投项目毛利率对比如下表所示：
由上表可见，由于原材料进口碘价格快速上涨等原因，2020年至2023年1-6月同行业上市公司司太立碘造影剂板块毛利率持续下降。根据司太立公告，考虑到短期内碘对碘造影剂原料药产品的影响仍将存在，故司太立采用了其2022年度碘造影剂原料药板块毛利率水平预测其“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”的毛利率为25.27%。
公司在进行本次募投项目产品毛利率测算时，考虑行业变动趋势、市场竞争、原材料价格波动等因素，最终测算毛利率为24.96%，低于同行业上市公司司太立碘造影剂产品2020年至2023年1-6月毛利率和其2023年向特定对象发行A股股票募投项目“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”的毛利率，具有谨慎性。
4. 结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响
2)二期项目（200吨碘克沙醇、200吨碘佛醇、300吨碘海醇、100吨碘普罗胺、50吨碘美普尔）
本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物及专用设备。结合公司固定资产折旧政策及资产实际情况，折旧测算过程中使用直线法计提折旧，其中房屋建筑物按30年折旧，残值率为10%；专用设备按12年折旧，残值率为5%。其折旧摊销政策与公司现行的折旧摊销政策一致，公司现行折旧政策具体如下：
注1：上述第T+1年、第T+2年……第T+n年分别指各募投项目投产后第1年、第2年……第n年
注2：现有营业收入和现有净利润为2022年数据，并假设未来保持不变，未考虑市场波动造成的营业收入和利润的波动注3：未考虑未来经营过程中可能的扩产或产能淘汰情况
考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和净利润贡献，以2022年营业收入、净利润为基准，根据上表分析，本次募投项目建成后，预计达产后年新增折旧摊销金额为3,755.02万元，占公司预计营业收入的比例为0.84%，占预计净利润的比例为9.12%。随着募投项目产能的逐步释放，项目达产后平均每年新增营业收入和净利润分别为104,660.30万元和10,611.21万元，新增净利润将大幅超过长期资产的折旧摊销成本，进而提高公司整体经营效益，新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。因此，本次募投项目建成达产后，新增折旧摊销预计不会对公司盈利能力产生重大不利影响。
5. 前募香料项目终止的原因和合理性，前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时地披露；苯二酚项目发生延期的原因和合理性，目前进展情况，是否存在再次延期的风险
(1) 前募香料项目中止的原因及合理性，前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露
公司2020年非公开发行股票募投项目拟投资120,000.00万元，而实际募集资金净额为53,592.15万元，故公司于2021年1月8日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年度非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》，根据公司实际经营发展需要并结合募投项目的轻重缓急等情况对募投项目投资金额进行了调整。具体情况如下：
2022年4月，为提高募集资金使用效率，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。公司结合当时市场情况及
战略规划，将2020年度非公开发行募集资金余额中的38,500万元由原来的“年产30,000吨天然香料建设项目－一期工程”（以下简称前募香料项目）调整为“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目－二期工程”（以下简称苯二酚二期项目），剩余1,811.55万元用于补充流动资金，同时“前募香料项目”中止。具体情况如下：
项目名称 拟投入募集资金 已投入募集资金（含利息收入） 募集资金账户余额（含利息收入） 项目名称 拟投入募集资金（含利息收入）
2022年初，由于前募香料项目的核心原材料价格自2021年以来连续数月持续上涨，且预测“脂松节油”高价可能成为常态，预计将显著影响项目未来经济效益，公司秉承审慎投资的原则，决定中止该项目，并将募集资金调整至确定性更高的新项目。
公司于2017年着手规划前募香料项目并开展可行性研究工作，该项目所用的核心原材料为脂松节油，预计年需求量约3万吨。江西省是我国脂松节油主要产区之一，当地具备约2万吨/年的供应能力，能够较好地满足项目需求，因此该项目选址江西基地并由兄弟科技全资子公司江西兄弟医药有限公司（以下简称兄弟医药）负责实施，预期将具备良好的当地采购优势。
从历史行业经验看，松节油价格有其波动性。因此，公司在经济效益测算过程中，参考了江西湿地松节油价格趋势与周期性规律，由于历史价格正常波动区间为13-18元/千克，公司基于谨慎性原则，采用约17元/千克对脂松节油进行成本测算。
然而，随着中国松节油深加工产业的不断发展，对松节油需求持续增长，同时叠加国内劳动力成本上涨、安全及环保管控成本上升等原因，中国松节油价格自2021年以来连续数月持续上涨。公司基于当时市场情况及趋势判断，预测“脂松节油”高价可能成为常态，预计将显著影响项目未来经济效益。
经审慎判断，公司认为前募香料项目可行性发生变化，预计未来投资回报具有较大不确定性，若继续实施该项目则存在较大的经济效益不达预期的风险。因此，公司中止该项目是基于市场环境变化作出的审慎决定，具有必要性、合理性。
公司“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目－一期工程”（以下简称苯二酚一期项目）已于2020年10月正式建成投产。随着项目产能释放与运营优化，项目效益逐步体现，主要产品的平均产能释放率达70%以上。在此基础上，公司判断，苯二酚二期项目可以充分利用苯二酚一期项目的配套工程、生产经验及工艺技术水平，预计建成后能够更好地发挥规模效应，并显著提升公司“苯二酚”产业链的综合竞争力。此外，相较于前募香料项目为公司香料板块的新产品、新产线与新产能，苯二酚二期项目系在一期项目基础上的技术提升与产品扩能，项目可控性更高、确定性更强，有助于提高募集资金使用效益。因此，将前募香料项目调整为苯二酚二期项目具有可行性、合理性。
综上所述，由于公司原募投项目拟采用的核心原材料的市场价格呈现持续上涨趋势，预计将显著影响项目经济效益。为提高募集资金使用效率、保护投资者利益，公司经充分评估后作出审慎判断，决定中止前募香料项目建设，将剩余募集资金投向新项目，具有合理性。
2017年，公司根据当时的市场环境、宏观政策及战略布局等，规划了前募香料项目。该项目系围绕公司主营业务发展需要，着力于发展松节油产业链，主要产品包括二氢月桂烯醇、松油（松油醇）、龙涎酮、樟脑、月桂烯、乙酸异龙脑酯等香精香料产品，符合国家产业政策。公司在立项阶段已对募投项目进行了审慎、充分的可行性论证，编制了可行性研究报告，并已取得江西省九江市彭泽县工业和信息化局出具的《江西省工业企业技术改造项目备案通知书》及相应批复文件。
市场前景 本项目致力于打造完善的松节油产业链，项目产品市场前景广阔，符合我国林产化工产业的发展趋势，项目建设具有良好的市场可行性。项目产品重点发展以二氢月桂烯醇、松油醇、龙涎酮、樟脑为主的香精香料产品，符合公司主营业务发展的需要。项目属于国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目录（2019年版）》鼓励类项目。
项目选址 江西是我国脂松节油主要产区之一，选址江西基地，具有更加便利的资源采购优势。2018年，江西产松节油产量约2万吨，仅省内松节油量就能够满足本项目松节油需求量的60%。项目选址在江西有充分的地域优势。
经济效益 参考了同类产品市场价格、同类原材料采购价格、所在地人员平均工资、现有固定资产折旧政策、无形资产摊销政策及销售费率、管理费率等，对营业收入、营业成本等进行预测推算。从经济分析结果表明，本项目是可行的。
技术储备 本项目拟采用具有行业领先的工艺技术，主要包括α-蒎烯催化加氢技术、蒎烷及β-蒎烯热裂解技术、α－蒎烯及双戊烯水合化技术、二氢月桂烯及月桂烯加成技术、α-蒎烯异构化技术、萜烯氢化加成技术、萃取分离技术、精馏分离技术、结晶提纯技术等。多项先进技术的应用将使项目技术达到国内领先水平地位，提高产品质量的同时降低了原料消耗、能源消耗，并形成一整套具有自主知识产权的专利 技术与专有技术。
市场储备 本项目中的松节油深加工产品广泛应用于日化、食品饮料等领域，与公司现有的维生素系列产品、香兰素等具有相同的应用领域和客户群。本项目的部分市场客户与公司已有香料客户资源可以实现共享，从而为项目产品快速有效进入市场提供了便利条件，公司现有的营销团队、销售渠道能充分保障本项目的市场销售。
人员储备 公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。公司在人才方面已经具备了实施本项目的条件。
管理储备 公司已通过ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证、ISO22000:2005食品安全管理体系认证、FAMI-QS（5.0）欧洲饲料添加剂与预混合饲料质量体系认证。公司完善的管理体系为本项目的实施和推进提供了制度保障。
综上，公司在项目前期立项及论证过程中，综合考虑当时的市场环境、行业政策、公司实际经营情况等，对项目整体规划、项目选址、经济效益、实施基础等方面均进行了充分、审慎的论证，并完成可行性研究报告的编制。相关可行性报告已经公司第四届董事会第三十次会议、2019年度股东大会审慎讨论并审议通过，项目前期立项及论证审慎。
在前期立项阶段，公司已审慎评估项目风险，在可行性研究报告中专门进行了风险分析。同时，公司在《2020年度非公开发行股票预案》中已就“募集资金项目的风险”“募投项目效益低于预期的风险”等内容进行了详细披露，具体风险提示如下：
本次募集资金将投向的年产30,000吨天然香料建设项目，已经过公司的充分论证，但该论证是基于国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件基础上所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
公司针对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，对投资回报率、投资回收期等做出了相对谨慎的测算和评估，但不排除由于受到国家行业发展政
策、竞争条件变化、技术更新，以及项目组织实施、成本管理等因素的影响，致使项目的开始盈利时间及盈利水平与目前分析论证的结果出现差异，存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力和成长性的情形。”
在项目建设阶段，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，并出具专项报告。公司于2020年12月收到前次非公开发行募集资金后，在历次募集资金存放与使用情况专项报告中对前募香料项目的募集资金使用情况、项目可行性及预计收益是否发生重大不利变化等进行了披露。此外，公司在每年年度报告中亦对生产经营、项目建设等相关风险作出提示。
2022年上半年，公司结合市场环境及发展战略，经充分评估后认为前募香料项目可行性发生变化，决定中止该项目。2022年4月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并于2022年4月15日及时进行公告。综上，公司已对前募香料项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露。
综上所述，公司中止前募香料项目系为应对外部市场变化而作出的适时调整，有利于提高募集资金使用效益、防范投资风险，符合公司的发展战略及全体股东的利益，具有合理性；该项目前期立项已经公司董事会及管理层充分论证，且经董事会、股东大会审议通过，公司前期项目立项论证审慎；公司已充分评估项目相关风险并在立项及后续阶段进行及时、充分的披露。
苯二酚二期工程于2022年上半年启动建设，计划总投资3.85亿元、建设期为1.5年，原计划于2023年11月30日达到预定可使用状态日期。受国际市场环境变化等因素影响，部分进口设备未能按期交货，后续安装、调试进度相应推迟，导致项目整体进度有所延后，预计达到预定可使用状态日期延期至2024年3月31日。
截至本说明出具日，公司苯二酚二期项目处于试生产阶段，相关设备运行参数及工艺环节正在逐步调整优化中，以达到投产条件，预计该项目可按期投产，不存在再次延期的风险。
(1) 取得并查阅公司货币资金、交易性金融资产、现金流状况、带息债务及还款安排、银行授信等明细表，了解公司资金周转情况和未来使用安排；
(2) 取得并查阅公司未来三年资金缺口测算明细表、营运资金需求测算明细表，复核测算的准确性、合理性；
(3) 询问管理层公司受限资金及银行授信额度使用情况，获取公司有息负债明细、未来还款计划明细、借款合同、抵押担保合同、理财合同、企业信用报告等进行复核；
(1) 查阅相关行业研究报告，了解碘造影剂及原料药行业市场需求、行业竞争情况并测算公司的市占率；
(2) 访谈公司原料药事业部主要负责人以及查询相关签订的合同，了解公司碘造影剂原料药业务的在手订单及意向客户情况；
(1) 访谈公司管理层及相关部门负责人，了解本次募投项目的基本情况、市场前景、市场开拓计划；
(2) 取得本次募投项目可行性研究报告，结合公司目前的生产经营情况，向公司管理层了解本次募投项目各产品及现有产品的价格、成本、毛利率及未来变化趋势，核查分析效益测算的谨慎性；
(3) 结合同行业可比公司的年度报告、招股说明书、募集说明书等公开资料，对本次募投项目的测算依据、效益计算结果进行对比分析；
(2) 查阅了本次募投项目的投资测算表，复算各项目折旧摊销数据，结合各项目预计实现收益情况，分析各项目折旧摊销可能对公司未来经营业绩构成的影响及影响程度。
(1) 查阅公司关于前募项目变更的董事会、监事会和股东大会决议文件及上市公司公告，了解公司前次募集资金投资项目基本情况、项目中止的原因及合理性；
(2) 查阅公司前次募投项目的可行性研究报告、审批备案等文件，了解前次募投项目必要性及可行性、风险分析等，判断项目前期立项及可行性论证是否审慎、风险评估是否充分；查阅公司前次非公开发行预案、历次募集资金存放与使用情况专项报告、各期年度报告及相关公告等资料，核查公司对项目相关风险的披露情况；
(3) 访谈公司管理层，了解苯二酚二期项目延期的原因及合理性、目前进展情况等，分析是否存在再次延期的风险。
(1) 经综合考虑公司可自由支配资金、未来资金流入情况及未来支出需求，公司总体资金缺口为117,093.43万元，超过本次募集资金总额80,000.00万元；公司目前可自由支配资金无法满足本次募投项目建设和未来经营发展的营运资金需求；截至本报告期末，公司资产负债率已达44.54%，若继续依靠债务融资，将进一步提高资产负债率水平，提高财务风险，而股权融资可以缓解公司的偿债资金需求，降低公司融资成本和资产负债率，为公司业务发展提供有力的资金保障；因此，本次发行融资具有必要性，规模具有合理性；
(2) 随着公司业务规模的持续扩大，对流动资金的需求将进一步提高，经测算，公司未来三年新增营运资金缺口为43,374.96万元，超过本次补充流动资金24,000.00万元，符合公司未来经营发展的流动资金需要，且补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%；因此，本次补充流动资金具有必要性，规模具有合理性；
(3) 本次募投项目产能规模系基于公司产品布局及市场需求，并结合公司既有业务情况和未来发展规划综合考虑确定，新增产能规模具有合理性，不存在同质化产能扩张过快的情形；
(4) 在测算公司本次募投项目产品效益时，公司制定了合理的销售计划及产能消化措施，充分考虑主要原材料对于产品直接材料成本的影响及国内下游客户受到“集中带量采购”影响对募投项目部分主要产品价格的影响情况，本次测算对于产品销量、产品成本、产品价格的测算合理，具有谨慎性；
(5) 公司在进行本次募投项目产品毛利率测算时，考虑了行业变动趋势、市场竞争、原材料价格波动等因素，最终测算毛利率为24.96%，低于同行业上市公司司太立碘造影剂产品2020年至2023年1-6月毛利率和其2023年向特定对象发行A股股票募投项目“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”的毛利率，具有谨慎性；
(7) 公司中止前募香料项目系为应对外部市场变化而作出的适时调整，有利于提高募集资金使用效益、防范投资风险，符合公司的发展战略及全体股东的利益，具有合理性；项目前期立项及可行性论证审慎，公司已对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露；
(8) 苯二酚二期项目发生延期原因主要系受国际市场环境变化等因素影响，项目所需部分进口设备未能按期交货，导致项目整体进度有所延后，符合公司实际情况，具有合理性；截至本说明出具日，该项目处于试生产阶段，预计可按期投产。
报告期内，发行人营业收入呈上升趋势，其中境外销售收入占比分别为53.63%、53.67%、58.48%和53.42%，最近一年一期存在新增前五大客户。发行人最近一期扣非归母净利润为-5,147.50万元，同比下降119.31%，系主要产品维生素、香兰素等销售价格下降等因素的影响。报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 24.03%，13.19%，24.83%、12.71%，波动较大。报告期各期末，发行人应收账款余额分别为26,319.98万元、41,259.39万元、43,775.21万元和 46,022.36万元，呈增长趋势，应收账款前五名对象与发行人前五大客户存在较大差异。最近一期末，发行人存货账面价值为 85,598.44万元，跌价准备余额为6,964.50万元；发行人固定资产期末账面价值为294,556.81万元，其中专用设备金额为168,022.70万元，最近一期公司医药食品板块产能利用率为67.02%；在建工程期末账面价值为86,469.48万元，较上一年末增长152.90%。报告期各期，发行人销售佣金分别为1,518.87万元、1,643.85万元、1,844.94万元和 1,476.36万元，占销售费用的比重分别为 40.85%、38.00%、34.89%和34.71%；销售费用中其他费用的金额分别为112.60万元、338.00万元、441.60万元和530.67万元。报告期内，发行人及其控股子公司、分公司受到的罚款金额在1万元以上的行政处罚共17项，处罚主要涉及环境保护、安全生产、建设工程等方面事项，最高罚款金额为 49.69万元。最近一期末，发行人交易性金融资产为15,000.00万元，其他应收款为307.29万元，其中包含个人借款，其他权益工具投资为81.00万元；投资性房地产余额为591.62万元。发行人存在持有商业服务房产及商业服务土地使用权的情况。发行人经营范围包括“住房租赁”，其控股子公司江西兄弟医药有限公司经营范围包括“住房租赁”“非居住房地产租赁”。
请发行人补充说明：(1)境外前五大客户类型及变动情况、回款情况、境内外销售毛利率是否存在显著差异、出口退税金额与外销收入是否匹配；报告期内新增前五大客户情况，包括成立时间、主营业务、业务规模、合作历史沿革、是否为新增客户，是否与公司、董监高存在关联关系；应收账款前五名对象与收入前五大客户不一致的原因和合理性，对于境内外客户的收款信用政策是否存在差异；结合上述情况说明发行人报告期内收入是否线)结合主要产品产销数量、价格变动、发行人议价能力等，说明最近一期发行人扣非归母净利润大幅下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续；(3)结合外部环境b体育(中国)官方网站、原材料价格波动情况、销售价格等，按产品分析报告期内毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业公司是否可比；(4)结合主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策等，说明应收账款大幅上升的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；结合应收账款回款情况、同行业公司坏账准备计提比例等，说明发行人坏账准备计提是否充分；(5)结合发行人碘造影剂产品毛利率为负，维生素、香兰素主要产品销售价格下行等，说明存货跌价准备计提是否充分；(6)结合报告期内发行人医药食品板块产能利用率较低、同行业可比公司等情况，说明发行人持有较高金额专用设备的合理性，与公司产能、营收规模是否匹配，结合相关专用设备的使用及闲置情况等说明固定资产减值计提是否充分；(7)结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；(8)销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例、是否符合商业模式和行业惯例，销售费用中其他费用的具体构成；发行人医药板块主要客户类型，是否涉及医院客户或个人客户；报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况；(10)结合交易性金融资产预期收益率说明是否属于收益风险波动大且风险较高的金融产品；其他应收款中个人借款的具体内容，未认定为财务性投资的依据；其他权益工具投资中认定为财务性投资的相关标的，说明持有原因、认缴金额、实缴时点和金额；自本次发行董事会决议前六个月至今，新投入和拟投入（含认缴和实缴的差额）的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查(1)-(8)、(10)并发表明确意见，发行人律师核查(8)(9)(11)并发表明确意见。（审核问询函问题2）
1.境外前五大客户类型及变动情况、回款情况、境内外销售毛利率是否存在显著差异、出口退税金额与外销收入是否匹配；报告期内新增前五大客户情况，包括成立时间、主营业务、业务规模、合作历史沿革、是否为新增客户，是否与公司、董监高存在关联关系；应收账款前五名对象与收入前五大客户不一致的原因和合理性，对于境内外客户的收款信用政策是否存在差异；结合上述情况说明发行人报告期内收入是否线) 境外前五大客户类型及变动情况、回款情况、境内外销售毛利率是否存在显著差异、出口退税金额与外销收入是否匹配
序号 客户名称 客户类型 收入金额（万元） 占外销比例（%） 回款金额（万元） 回款率（%）
序号 客户名称 客户类型 收入金额（万元） 占外销比例（%） 回款金额（万元） 回款率（%）
序号 客户名称 客户类型 收入金额（万元） 占外销比例（%） 回款金额（万元） 回款率（%）
序号 客户名称 客户类型 收入金额（万元） 占外销比例（%） 回款金额（万元） 回款率（%）
报告期内，公司境外前五大客户主营业务收入占外销比例分别为32.28%、23.43%、24.56%和16.36%。报告期内，公司境外前五大客户存在一定变动，但整体较为稳定，公司与朗盛集团、帝斯曼集团、安迪苏集团等存在良好长久的合作关系。公司外销前五大客户变动具体原因如下：
2023年1-9月朗盛集团未成为公司境外前五大客户主要系：受海外俄乌战争、能源危机等影响，朗盛集团生产成本快速上升，但市场需求端疲软，故于2022年三季度对其包括铬化学品在内的多个板块业务进行停工停产或减产，而公司向其提供的重铬酸钠等铬盐产品是其铬化学品产品的重要原材料，故朗盛集团在该板块停工停产或减产阶段，不再向公司大量采购重铬酸钠等铬盐产品。随着2023年下半年朗盛集团多个业务板块逐渐恢复生产，也同步恢复向兄弟科技全资孙公司Brother CISA Proprietary Limited（以下简称兄弟CISA）采购重铬酸钠等铬盐产品。
客户A是全球知名香精香料供应商，自2020年公司香料产品投产以来便与公司保持良好稳定的合作关系，其2020年及2021年均系公司境外销售前十大客户之一，随着双方合作的持续深入，于2022年成为公司外销前五大客户之一；客户B经营全球香精香料贸易业务，自2021年以来与公司开展合作，2021年为公司外销前十大客户之一，随着双方合作的稳步提升，于2022年成为公司外销前五大客户之一。
客户C系公司维生素产品的主要境外客户，2020年度其曾是公司境外销售的前十大客户之一，因其采购需求上涨，于2021年度成为公司外销前五大客户之一。
综上，公司与境外前五大客户存在稳定良好的合作关系，报告期内境外前五大客户的变动均系正常商业原因，此外，公司境外前五大客户的回款状况良好，报告期内各期实现的收入目前均已回款。
2021年度，受全球各地政策及国际航运运力投放的影响，海运费持续走高，CCFI指数由2021年初的1,658.58点上涨到2021年底的3,300.19点，从而使得公司出口业务成本大幅上升，2021年度的境外销售毛利率低于境内销售毛利率。
2022年度公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率，主要原因系：①随着国际海运市场的恢复，公司海运成本下降；②2022年以来受到主要产地南非限电、洪水、等因素影响，使得铬盐主要原材料铬矿石补给不足，叠加下游不断开工，需求面向好发展，铬盐相关产品市场售价大幅提升，公司铬盐产品价格上升幅度大于成本上升幅度，进而导致公司铬盐产品毛利率有了大幅度的提升，而兄弟CISA所生产的铬盐产品以外销为主，从而使得公司2022年度公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率。
[注3]公司在申报出口退税时，需要提供提单、报关单、报关委托协议和销售合同等单证资料，公司获得上述全部单证资料后申报退税的时间点与收入确认时间点存在一定差异
根据上表数据，经测算，报告期内公司综合退税率与退税率存在一定差异，差异率分别为-0.45%、-0.51%、0.20%和-0.94%，差异总体较小，产生差异的主要原因为公司的收入确认时间与税务系统核算出口的时间存在差异所致，报告期内公司的出口退税金额与外销收入相匹配。
(2) 报告期内新增前五大客户情况，包括成立时间、主营业务、业务规模、合作历史沿革、是否为新增客户，是否与公司、董监高存在关联关系
客户名称 新增前五大期间 成立时间 主营业务 业务规模 合作历史沿革 是否为新增客户 是否与公司、董监高存在关联关系
Nippon Chemical IndustrialCo. 2023年1-9月 1893年 公司从事化学产品和电子材料的制造，采购和销售。公司经营四个业务板块。化工产品板块从事无机化学品的制造和销售，以及工业废物的委托加工和回收。功能产品板块从事有机化学品的制造和销售，租赁板块从事房地产租赁业务。其他板块从事书籍销售，环境测量，化学过滤器的提供，以及空调设施和设备的设计、建造和销售等。 注册资本5,757,000,000日元；员工人数722人；最近一个会计年度销售收入28,642.27万美元 2020年合作至今 否 否
客户E 2023年1-9月 2011年 主要从事进出口贸易业务 注册资本500万元；员工人数14人 2021年合作至今 否 否
Voelpker Spezialprod ukte GmbH 2023年1-9月 1900年 公司从事褐煤蜡与特种蜡研发、生产与销售，并将铬鞣剂的生产确立为附加的业务领域 欧洲最久负盛名的蜡制造商之一，员工人数约100人，客户遍布全球50多个国家 2020年合作至今 否 否
客户F 2022年度 2020年 科技推广和应用服务，化工、电子产品等批发进出口 注册资本1,000万元，年营业额约6亿人民币 2021年合作至今 否 否
客户A 2022年度 1836年 食品、日化香精，精油的生产以及香料产品的贸易业务 距今已有将近190年发展历史，目前员工人数约260人 2020年合作至今 否 否
客户C 2021年度 2017年 公司从事制造业、进出口贸易业务 注册资本75,000美金 2018年开始合作 否 否
(3) 应收账款前五名对象与收入前五大客户不一致的原因和合理性，对于境内外客户的收款信用政策是否存在差异
单位名称 应收账款余额（万元） 占应收账款余额比例（%） 单位名称 收入金额（万元） 占收入比例
A. 截至2023年9月末，朗盛集团的应收账款期末余额较大，但其本期销售收入却未进入前五大客户的原因系：受海外俄乌战争、能源危机等影响，朗盛集团生产成本快速上。
